«Финансовая практика в новой реальности: ставка на экспертизу и адаптивность»

Российский рынок финансовых сделок за последние годы радикально изменился, и практика банковского и финансового права E L W I сегодня работает на самых сложных участках рынка: от мегасделок проектного финансирования до редомициляции и разблокировки активов. Партнеры практики Игорь Сотников, Георгий Энтин, Сергей Блинов и Валерия Чернова рассказали “Ъ”, как им удалось выстроить одну из крупнейших команд на рынке и как диверсификация экспертизы позволяет им сохранять востребованность в России и за ее пределами.

— Расскажите, как в E L W I формировалась и эволюционировала практика банковского и финансового права? Была ли у вас стартовая стратегия и как практика менялась в ответ на запросы рынка?

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

— Игорь Сотников: Если честно, все началось не со стратегии — сначала появились клиенты. Причем с горящими, сложными задачами, решения для которых на тот момент были способны предлагать только международные юридические фирмы. И мы с головой погрузились в эту работу, не особенно задумываясь о том, где окажемся через два-три года.

Вскоре стало ясно, что вокруг этого потока задач сформировалась настоящая команда, и, помимо драйва, от работы появилась и ответственность, нужная, чтобы сохранить и развить ее дальше. Именно тогда, в 2023–2024 годах, у нас начала складываться более осознанная стратегия, возникло понимание, какие компетенции мы хотим усилить и какое место занять на рынке. При этом мы росли преимущественно органическим путем: у клиента возникала задача, мы решали ее, нарабатывая экспертизу, затем появлялся следующий вызов — и так, шаг за шагом, наша практика расширялась.

Если говорить о конкретных направлениях, то в 2022 году, когда российские эмитенты столкнулись с невозможностью обслуживать свои евробонды, одним из самых востребованных направлений работы были рынки капитала. Хотя эмитенты располагали достаточными средствами, формально все происходящее выглядело как дефолт — и, конечно, мы столкнулись с большим потоком запросов, связанных с реструктуризацией еврооблигаций: за 2022–2023 годы мы успешно закрыли более 15 подобных сделок для крупнейших российских эмитентов. Параллельно активно развивалась так называемая фабрика проектного финансирования, и мы целенаправленно усиливали эту компетенцию. Далее по мере изменения рынка мы логично перешли к разблокировке замороженных ценных бумаг, дивидендов, а сейчас активно развиваем российские IPO.

Таким образом, на сегодняшний день у нас сформировался максимально широкий спектр финансовых компетенций: проектное финансирование, синдицированное и структурное финансирование, рынки капитала, включая как российские IPO, так и комплексную работу с ценными бумагами. На российском рынке мы одна из немногих финансовых команд, которая совмещает классические банковские и кредитные сделки с глубокой экспертизой в российских и иностранных рынках капитала.

Важно и то, что наша финансовая практика практически всегда работает в тесной связке с корпоративной и судебной практиками, что позволяет нам формировать полноценные проектные команды под конкретные клиентские задачи. Масштаб тоже вполне серьезный: в команду входит 15 юристов, включая 4 партнеров — пожалуй, по численности мы одна из крупнейших финансовых команд на рынке.

И мы действительно гордимся тем, что у нас получилось, в первую очередь командой и тем доверием, которое нам оказывают клиенты — крупнейшие российские банки и компании из сферы энергетики, нефтегаза и металлургии, частные и иностранные клиенты. Мы видим, что выбранная модель развития себя оправдала.

— Какие ключевые направления вашей банковско-финансовой практики вы сегодня назвали бы флагманскими?

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

— Георгий Энтин: Безусловно, одним из ключевых стратегических направлений для нас остается проектное финансирование, а также сопровождение крупнейших инфраструктурных и строительных проектов. 2025 год ознаменовался тремя мегапроектами, и E L W I — одна из двух юридических фирм, которые приняли участие в каждом из них.

В начале 2026 года мы закрыли сделку на 1 трлн руб., на тот момент являвшуюся крупнейшей сделкой проектного финансирования в истории российского рынка. Но уже через несколько месяцев этот рекорд был побит другой сделкой — мы участвовали и в ней. Конечно, мы очень гордимся такими проектами: это знаковые кейсы, беспрецедентные по масштабу и значимости, и, конечно, прежде всего это показатель высокого доверия со стороны клиентов. Причем несколькими громкими проектами мы не ограничиваемся, а ежегодно сопровождаем десятки финансовых сделок самого разного профиля: это и реструктуризации, и сложные схемы гибридного финансирования, и торговое, и предэкспортное финансирование.

Проекты касаются самых разнообразных секторов: от добывающей, металлургической и химической промышленности до инфраструктуры, транспорта, коммерческой недвижимости и пищевой отрасли. Поэтому, наверное, главный результат для нас — то, что практика по итогу получилась не узкоспециализированной, а по-настоящему диверсифицированной и способной реагировать на самые разнообразные запросы рынка.

— В последнее время заемщики проявляют повышенный интерес к синдицированным кредитам. Почему это происходит?

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

— Сергей Блинов: Да, мы действительно наблюдаем, как внимание к этому сегменту растет. Если в предыдущие несколько лет основным драйвером этого рынка выступали крупные инвестиционные проекты и проектное финансирование, то сейчас все чаще можно говорить об «обычном» корпоративном кредитовании, в котором тоже используется механизм синдиката. Велика вероятность, что тренд усилится и количество сделок синдицированного кредитования на российском рынке в этом году заметно возрастет.

Говоря простым языком, у этого интереса есть две основные причины. Первая — лимиты банков на одного заемщика. Для крупных корпоративных клиентов они нередко оказываются исчерпаны: один банк готов финансировать сделку, но не может взять на себя весь объем, и тогда он структурирует синдицированный кредит и привлекает к сделке пул других банков. Для заемщика это, по сути, способ собрать необходимый объем финансирования, не упираясь в ограничения одного кредитора.

Вторая причина — это экономика сделки: при правильной структуре синдицированный кредит является для банков более ликвидным инструментом, а значит, заемщик часто получает более комфортную процентную ставку, чем при классическом двустороннем кредите.

Синдицированное кредитование является для нас не просто рабочим направлением — это сфера, в развитие которой мы сами активно вкладывались на уровне рынка. Наши коллеги участвовали в разработке стандартной формы договора синдицированного кредита, опубликованной Ассоциацией банков России в 2023 году; чуть позже мы вместе с Ассоциацией корпоративных казначеев подготовили руководство для заемщиков по этой форме, чтобы сделать инструмент более понятным и удобным на практике.

Скажу, что мы сопровождаем значительное количество таких сделок каждый год и видим, что интерес к инструменту растет не только внутри нашей практики, но и по рынку в целом — об этом свидетельствуют и публичные примеры крупных заемщиков, и те проекты, которые сейчас находятся у нас в работе.

— Насколько сегодня востребованы проекты по реструктуризации задолженности и в чем заключаются ключевые конкурентные преимущества вашей команды в контексте их реализации?

— С. Б.: Реструктуризация также остается очень востребованным направлением — в частности, на данный момент мы задействованы в большом количестве проектов, связанных с реструктуризацией задолженности крупных заемщиков. Поскольку мы регулярно работаем с различными российскими банками, мы хорошо знаем, какие именно модели и конструкции сегодня реально применяются на рынке.

Но наше конкурентное преимущество, пожалуй, в том, что мы умеем работать не только с российскими, но и с иностранными сделками. У нашей команды есть опыт ведения проектов в ОАЭ, Азербайджане и даже Гватемале, мы реструктурируем английские кредиты и сделки по английскому праву.

Экспертный уровень команды позволяет нам уверенно вести такие проекты: помимо сильных юристов по российскому праву, в E L W I работают специалисты с английской квалификацией и квалификацией по праву штата Нью-Йорк (США). Благодаря этому мы можем сопровождать не только классическое финансирование по иностранному праву, но и комплексные мультиюрисдикционные реструктуризации — когда важно одинаково хорошо понимать и рыночные практики, и особенности применимого права.

— Г. Э.: В какой-то момент количество реструктуризаций по английскому праву у нас перевалило за десяток, и внутри команды их уже приходилось считать крупными блоками, потому что поштучно этот массив просто переставал быть наглядным.

Сейчас у E L W I в работе одновременно несколько таких сделок, и это важный маркер: несмотря на все внешние ограничения, российские юристы с сильной квалификацией продолжают быть востребованными в трансграничных и международных проектах.

Отдельно я бы особо упомянул проект в Гватемале: это была сделка по предэкспортному финансированию, примечательная тем, что вообще не имела связи с Россией, кроме происхождения команды консультантов. Актив находился в Гватемале, стороны сделки — в Лондоне и Швейцарии, документация регулировалась английским правом и правом Гватемалы. Такие проекты, на мой взгляд, очень хорошо показывают, что качественная юридическая экспертиза в глобальном смысле остается очень востребованной.

— Какие еще специализированные направления вы считаете своей сильной стороной?

— С. Б.: Я выделил бы финансирование приобретения активов — так называемый asset finance: область очень специальная, но сегодня крайне востребованная. Мы говорим о сопровождении сделок по покупке и финансированию активов, прежде всего воздушных и морских судов, включая танкеры.

В этих случаях важно не только юридически корректно оформить сделку, но и правильно ее структурировать: выбрать подходящую юрисдикцию, понять, как лучше выстроить договорную модель, учесть специфику самого актива и требования финансирующих сторон. В этой сфере E L W I действительно обладает сильной командой, работающей по крупнейшим проектам.

Ключевая особенность этого направления в рамках E L W I еще и в том, что оно не существует в изоляции: мы усиливаем экспертизу за счет плотного взаимодействия с коллегами из практики коммерческих контрактов и шипинга. В таких сделках это особенно важно, потому что в них почти всегда требуется не только финансовый, но и отраслевой взгляд — с пониманием специфики перевозок, эксплуатации актива, контрактной структуры и рисков конкретной юрисдикции.

— Помимо прочего, в рамках практики банковского и финансового права ваша команда занимается так называемыми специальными ситуациями. По каким ключевым признакам вы относите проекты к этой категории?

— С. Б.: Специальные ситуации для нас — это все, что не укладывается в стандартную практику банковского и финансового права, в классические рынки капитала и в целом в границы какой-либо отдельно стоящей практики. Иными словами, это нестандартные, сложные, кросс-функциональные проекты, где обычных решений уже не хватает. Такие задачи, как правило, видны сразу: по ним понятно, что потребуется не одна узкая компетенция, а широкая команда, способная одновременно смотреть на финансовую документацию, корпоративную структуру, судебные риски, санкционные ограничения и часто на иностранное право.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

— Валерия Чернова: И кросс-функциональность я назвала бы главным критерием. Чем шире набор компетенций, который нужен для сопровождения проекта, и чем более нетривиальное решение требуется на каждом этапе, тем выше вероятность, что этот проект — из категории специальных ситуаций. Именно поэтому в таких проектах у нас обычно одновременно задействованы финансовая, корпоративная и судебная практики, а при необходимости подключаются специалисты по санкциям.

— В каких «специальных ситуациях» к вашей команде чаще всего обращаются за помощью?

— С. Б.: Одно из таких направлений — это помощь российским клиентам в выкупе кредитов, выданных западными банками. По факту мы подразумеваем сделки с проблемными долгами, где долг выкупается российскими или связанными с Россией покупателями с большим дисконтом (иногда он доходит до 30–80%). Сами по себе такие сделки для нас не новы: с документацией по продаже долга на вторичном рынке, выпущенной Ассоциацией кредитного рынка (Loan Market Association), мы работаем давно, еще с 2010-х годов, но за последние годы у них поменялся контекст и заметно выросла практическая значимость.

Другой большой блок — банкротные проекты. Наша сильная сторона при реализации таких проектов состоит в том, что мы умеем смотреть на кредитную документацию не только с позиции классического трансакционного юриста, но и с точки зрения того, что будет происходить со сделкой, если банкротный риск все-таки материализуется.

В основном по банкротным проектам мы представляем интересы кредиторов: анализируем кредитную документацию, советуем, как лучше включаться в реестр требований, оцениваем, какие сделки с заемщиком в предбанкротном состоянии допустимы, а какие создают дополнительные риски. Иными словами, мы не просто сопровождаем финансирование «в моменте», а заранее думаем о том, как конкретные положения документации будут работать в случае проблемного сценария и как изменить их в интересах клиента, если мы увидим уязвимости.

— С какими сложными трансграничными проектами сегодня обращаются клиенты и в чем состоят ключевые юридические вызовы при их сопровождении?

— В. Ч.: Среди наиболее интересных блоков я назвала бы редомициляцию в Россию сложных венчурных проектов, прежде всего из таких юрисдикций, как Республика Кипр и Британские Виргинские Острова, которые исторически часто использовались для структурирования владения российскими активами. Как правило, к моменту переезда редомицилируемые холдинговые компании уже успевают привлечь несколько раундов акционерного финансирования — на практике это означает, что внутри группы уже существует довольно сложная архитектура прав: разные классы инвесторов, разные экономические и корпоративные права, особые условия передачи акций, ликвидационные преференции и другие конструкции, изначально основанные на англо-правовой логике. И наша задача — не просто «перевезти» компанию в Россию, а аккуратно переложить эти механизмы на российскую правовую почву так, чтобы они сохранили экономический смысл. В таких проектах мы очень плотно взаимодействуем с Банком России и регистраторами — как на стадии подготовки эмиссионной документации, так и при настройке новой корпоративной структуры. К примеру, у нас был завершенный проект, где речь шла о редомициляции кипрской компании, к моменту переезда имевшей четыре группы держателей привилегированных акций с разным набором прав, а предварительные обсуждения с регулятором заняли несколько месяцев в связи с существенными особенностями исходной модели корпоративного управления клиента.

При этом для наших клиентов редомициляция редко бывает главной задачей: как правило, она встроена в более широкую сделку или корпоративную перестройку. Например, в одном из недавних проектов она была необходима для последующего разделения российского и международного периметров группы клиента.

— Насколько сегодня востребованы проекты по обмену и конвертации депозитарных расписок и с какими основными сложностями сталкиваются инвесторы?

— В. Ч.: Это направление стало особенно актуальным с 2022 года, когда в российском правовом поле появились ограничения, затронувшие права держателей депозитарных расписок на акции российских публичных компаний. Если упростить, по таким инструментам стало практически невозможно реализовывать права голоса и получать дивиденды, а значит, ключевой задачей для многих инвесторов стала конвертация расписок в локальные акции для восстановления ликвидности их инвестиций.

На первый взгляд это может показаться технической процедурой, но на практике после 2022 года она резко усложнилась. Во-первых, значительная часть расписок хранилась в иностранной инфраструктуре, при этом депозитарии не всегда были готовы участвовать в конвертации из-за регуляторных соображений. Во-вторых, большинство банков-эмитентов приостановили процедуру стандартной конвертации и начали открывать очень короткие «окна», в течение которых осуществление конвертации без уже завершенных подготовительных шагов было крайне затруднительно. Поэтому наша работа в таких проектах заключалась не просто в юридическом оформлении процесса, но и в предварительном перестраивании инфраструктуры хранения бумаг, ведении переговоров с иностранными депозитариями, чтобы обосновать допустимость их участия в промежуточных переводах расписок и их последующей конвертации, а в отдельных случаях даже в установлении контакта с Euroclear, когда нужно было на несколько дней разблокировать движение бумаг под конкретную операцию.

После конвертации, как правило, следующим этапом является взыскание невостребованных дивидендов, и здесь тоже требовалась очень точная работа: нужно было подтвердить права клиента на соответствующие выплаты и при этом успеть уложиться в трехлетний срок, до недавнего времени отведенный на их истребование.

Если говорить о результате, то в совокупности по реализованным нами проектам клиенты получили доступ к активам на сумму свыше 10 млрд руб. Для нас это прекрасный пример того, как в практике специальных ситуаций юридическая работа напрямую конвертируется в осязаемый экономический результат.

— Как вы определяете гибридное финансирование и какие клиентские задачи оно помогает решать?

— В. Ч.: Гибридное финансирование — это еще одно направление на стыке нескольких практик, прежде всего финансовой, корпоративной и рынков капитала, которое активно развивается в E L W I. Здесь мы используем комбинацию инструментов (включая ЗПИФы и специализированные финансовые общества), чтобы решать задачи, которые нельзя закрыть классическим кредитом или стандартной корпоративной реструктуризацией.

На практике такие структуры помогают клиентам, например, деконсолидировать долг или оптимизировать внешнюю корпоративную структуру. После 2022 года спрос на такие решения увеличился, потому что бизнесу нужны более гибкие конструкции как с точки зрения подходов к финансированию, так и с точки зрения архитектуры владения активами.

По сути, это тоже про нестандартные решения: когда классический инструмент уже не дает нужного результата, возникает необходимость собирать рабочую конструкцию из нескольких правовых и финансовых «кубиков».

— Какие ключевые факторы, по вашему мнению, будут определять развитие финансового рынка и вашей практики в ближайшие годы и на каких направлениях вы делаете основной акцент?

— И. С.: Ключевой актив для нас — это люди. Именно поэтому мы много внимания уделяем развитию команды: и в части роста уже работающих с нами юристов, и в части поиска сильных молодых специалистов, которые совпадают с нами по профессиональным принципам, подходу к работе и ценностям.

При этом расширение команды никогда не было самоцелью — мы не рассматриваем рост как гонку за числом. Если мы понимаем, что есть возможность действительно усилить практику, найти людей, которые органично в нее встроятся и помогут нам двигаться дальше, конечно, мы смотрим в эту сторону. Но масштабирование ради самого масштабирования нам не близко.

Если говорить о рынке в целом, то одним из важных импульсов для его дальнейшего развития мы видим снижение ключевой ставки. Это важно не только для долгового финансирования, но и в более широком смысле хорошо скажется на рынках IPO и SPO, оживит их. Дополнительный эффект здесь может дать и общий курс на увеличение числа публичных размещений, в том числе с участием государственных компаний. В более широком макроэкономическом контексте сбалансированная денежно-кредитная политика, включая умеренное ослабление национальной валюты, способна поддержать деловую активность и снизить нагрузку на бизнес. При аккуратной и поэтапной реализации такие меры могли бы помочь экономике пройти текущий период с меньшими потерями. В то же время в профессиональной среде обсуждаются и более радикальные сценарии ускоренной адаптации экономики, в том числе за счет повышения интенсивности труда и пересмотра привычных моделей организации работы.

При этом у нас есть направления, развитие которых мы действительно видим перспективным. О части из них мы говорили выше — это специальные ситуации, проектное и гибридное финансирование, включая сложные синдикаты и инструменты на базе ЗПИФов, а также проекты на стыке финансирования, строительства и ГЧП. За последнее время мы существенно усилили команды по этим направлениям и видим в них хороший потенциал.

Отдельную ценность для нас представляет международный контур — прежде всего работа с клиентами из СНГ и стран Ближнего Востока, а также сопровождение иностранных клиентов по их российским проектам. Благодаря сильной команде с опытом работы в международных фирмах, знанию специфики разных юрисдикций и умению координировать локальных консультантов мы успешно конкурируем на рынке за такую работу и планируем и дальше развивать этот сегмент.

Подводя итог, скажу, что наша задача довольно проста по формулировке, хотя и сложна по исполнению: сохранять тот уровень качества, которого мы достигли, усиливать команду там, где это действительно нужно, оставаться адаптивными к новым вызовам и продолжать эффективно помогать клиентам вне зависимости от того, в какой точке рыночного цикла мы находимся.