«Мы наблюдаем на рынке дефицит качественных активов»

Российский рынок M&A вошел в «обратную фазу» цикла: крупные сделки остаются редкостью, классические покупки уступают место реструктуризациям, а иностранные инвесторы так и не пришли. В интервью “Ъ” партнер и руководитель практики корпоративного права/слияний и поглощений Nextons Булат Жамбалнимбуев объясняет, как меняется российский M&A и почему его нынешний спад может оказаться временем возможностей.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

— В последние годы рынок M&A в России восстанавливался скорее по количеству сделок, чем по их объему, а средний размер сделки снизился из-за сокращения числа крупных транcакций. Изменилась ли эта тенденция во второй половине 2025 года и начале 2026-го? Видите ли вы возвращение крупных сделок или рынок по-прежнему остается фрагментированным?

— Я бы рассматривал сегодняшнюю динамику рынка M&A как естественную «обратную фазу» экономического цикла: гражданский сектор ожидаемо сжимается, а вместе с ним и общая деловая активность. В этих условиях классический M&A в его привычном смысле «купли-продажи» сокращается, а фокус смещается в сторону более сложных корпоративно-финансовых решений — на первый план выходят сделки, которые по форме могут выглядеть как M&A, но экономически представляют собой финансовую реструктуризацию в той или иной форме.

Это в том числе продажа активов для снижения долговой нагрузки или сделки по деконсолидации долга, в рамках которых происходит частичная продажа актива при сохранении комфортного уровня контроля с возможностью обратного выкупа через определенное время. Продать такие активы «в рынок» зачастую невозможно, особенно с учетом текущих мультипликаторов, при этом подобные сделки можно использовать для привлечения финансирования или снижения долговой нагрузки. Другой яркий пример — реструктуризация задолженности путем конвертации долга в капитал или квазикапитал с возможностью обратного выкупа после восстановления рынка и финансовых показателей.

Если прямо отвечать на вопрос о возвращении крупных сделок, то быстрого разворота тренда я бы не ждал: крупные классические M&A-сделки остаются скорее эпизодическим явлением. При этом, вопреки расхожему мнению, деньги на рынке у крупных игроков есть. К примеру, ряд family offices аккумулировал значительные средства за счет высоких дивидендов последних лет. Поскольку эти средства фактически «заперты» внутри российского периметра, инвестиционные команды активно ищут объекты для вложений, но здесь мы сталкиваемся с проблемой — на рынке наблюдается острый дефицит качественных активов, с которыми продавцы готовы расстаться при адекватной оценке. Если бизнес генерирует устойчивый денежный поток и при этом обладает низкой или умеренной долговой нагрузкой, собственники готовы ждать улучшения рыночных условий и восстановления мультипликаторов. В результате рынок остается фрагментированным: интерес есть, деньги есть, но якорных крупных трансакций по-прежнему немного.

— Насколько сегодня силен интерес инвесторов к проблемным или закредитованным активам? И можно ли говорить о формировании в России полноценного сегмента distressed M&A?

— Проблемные и сильно закредитованные активы несильно интересуют инвесторов, за исключением случаев, когда есть очевидная синергия с их основным бизнесом. В случаях, когда сам актив качественный и его единственная проблема — это долг, как правило, актив переходит к кредитору или с его согласования — дружественному покупателю.

— Рынок все чаще называют локализованным: сделки в основном заключаются между российскими игроками. Видите ли вы признаки возвращения иностранного капитала (хотя бы со стороны инвесторов из дружественных стран)?

— Ожидания массового притока иностранного капитала из дружественных юрисдикций, прежде всего Китая и стран Ближнего Востока, не оправдались: в значительной степени это были иллюзии. Те же китайские инвесторы не демонстрируют большого интереса к прямым инвестициям в российские активы: их стратегия сводится к преимущественному обеспечению поставок и участию в инфраструктурных или подрядных проектах, но входить в капитал они не готовы.

Конечно, отдельные сделки все-таки происходят — среди них проекты с участием ближневосточных суверенных инвесторов и отдельные трансакции с участием инвесторов из стран СНГ. Но о системном возвращении внешних игроков речи пока не идет, и примерно на 85% сегодняшний рынок M&A остается локальным.

— Если говорить об отраслевой структуре, то в 2024 году (и пару лет до этого) по числу сделок лидировал сегмент ТМТ. Сохранилось ли лидерство технологических и цифровых компаний в прошлом и текущем годах или появились новые отрасли-локомотивы?

— ИТ-рынок, который в 2022–2023 годах сильно рос, сейчас выходит на плато. Большинство разработчиков софта, локализовав свои продукты, столкнулись с ограничениями дальнейшего роста: сейчас масштабирование бизнеса дается им заметно сложнее. Более или менее стабильно себя ощущает сегмент кибербезопасности. Тем не менее ИТ и в целом технологические компании по-прежнему интересны крупным экосистемам и стратегическим игрокам, которые нацелены на консолидацию рынка.

— В последние годы совместные предприятия стали использоваться для распределения рисков и привлечения партнеров, в том числе после выхода иностранных акционеров. Остается ли формат СП и сегодня востребованным инструментом для структурирования сделок?

— Да, этот формат на фоне дорогих денег и дефицита качественных активов набирает популярность. Востребован он по двум причинам: во-первых, он позволяет безденежным способом объединять активы, когда стороны складывают комплементарные бизнесы и за счет их синергии могут получить дополнительную эффективность без существенных вложений. Во-вторых, это инструмент привлечения финансирования.

— Многие крупные компании продолжают перестраивать структуры владения активами — через редомициляцию, разделение международных и российских контуров бизнеса, создание новых корпоративных инструментов. Насколько такие процессы сегодня подпитывают M&A-активность?

— Безусловно, процессы реструктуризации корпоративных структур продолжаются, однако их влияние на общую M&A-активность я назвал бы ограниченным. Этот этап уже почти пройден: большинство компаний либо уже полностью локализовали бизнес, либо аккуратно выстроили модель работы в двух периметрах: российском и зарубежном. И текущая активность скорее точечна: в зависимости от стратегии акционеров обычно это сделки по продаже или приобретению отдельных контуров российского или иностранного бизнеса. Сами по себе такие процессы не драйвер рынка, а донастройка уже сформированных структур.

Особняком стоит и сопутствующий сегмент — администрирование таких структур, которым занимаются специализированные провайдеры. Этот бизнес менее маржинален, зато более стабилен и не связан напрямую с классическими сделками M&A.

— Что вы испытываете по поводу текущего спада на рынке M&A — пессимизм или оптимизм?

— Скорее оптимизм. Я считаю его «очищающим» периодом, который покажет, кто действительно способен работать на результат. Легко демонстрировать рост на растущем рынке, но при его падении ты должен демонстрировать эффективность, и, по сути, мы сейчас наблюдаем за процессом естественного отбора: по моим наблюдениям, многие игроки уже начали сокращать бюджеты.

Одновременно этот период дает хорошую возможность усилить команду достойными кандидатами, которые были малодоступны в условиях растущего рынка. Мы в Nextons сейчас в фазе активного роста: недавно назначили четырех новых партнеров (трех из них — в корпоративной практике) и набираем под них команды. Также планируем усиливать ряд практик, включая практику разрешения споров, которая традиционно демонстрирует хорошую маржинальность, и практику частных клиентов.

Если говорить о конкуренции на рынке M&A, то она заметно выровнялась и сегодня можно выделить ряд игроков, сопоставимых по качеству и глубине команд, способных сопровождать сложные сделки. При этом яркого лидера, который бы существенно опережал остальных, на текущий момент нет — рынок стал более равномерным и в то же время более вязким, с высокой ролью персонального фактора.

Плюс и одновременно минус нашего бизнеса в том, что его сложно «посчитать» на калькуляторе. Юридическая фирма — это всегда единый живой организм, достаточно сложный, потому что объединить в одну структуру талантливых и успешных партнеров с выраженными амбициями — «задача со звездочкой». Именно поэтому рынок развивается не через появление одного «доминанта», а через конкуренцию нескольких сильных команд. Мы набираем хорошую динамику, и на ближайшие 9–12 месяцев у нас большие планы по дальнейшему усилению.

Беседовала Юлия Карапетян