Бизнес-купаж не удался
Итальянский архитектор требует лишить партнера доли в анапской винодельне «Шумринка»
Окружной суд частично отменил постановление апелляционной инстанции по корпоративному спору между совладельцами винодельни «Шумринка» в Анапе. Кассация направила на новое рассмотрение вопрос об исключении из состава участников общества предпринимателя Александра Кислицына, бывшего руководителя IT-компании «Лукойл-информ». Истцом выступает второй совладелец — итальянский архитектор Ланфранко Чирилло. Юристы считают, что, вероятнее всего, господин Кислицын будет исключен из состава участников общества.
Фото: Игорь Елисеев, Коммерсантъ
Фото: Игорь Елисеев, Коммерсантъ
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа частично отменил постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу о корпоративном конфликте в ООО «Шумринка» (винодельческое хозяйство в Анапе). Суд округа направил на новое рассмотрение вопрос об исключении из состава участников общества Александра Кислицына. Истцом выступил второй совладелец — итальянский архитектор Ланфранко Чирилло.
Александр Кислицын — бывший руководитель «Лукойл-информ», основал «Шумринку» в 2016 году, позже 50% долей получил Ланфранко Чирилло.
Ланфранко Чирилло — венецианский архитектор, получивший гражданство РФ указом Владимира Путина в 2014 году. В общей сложности в числе заказчиков Ланфранко Чирилло было 43 бизнесмена из списка Forbes.
Винодельне «Шумринка» находится в селе Гай-Кадзор (Анапа). Хозяйству принадлежит 98 га виноградников, мощность производства — 350 тыс. бутылок в год. По данным «СПАРК-Интерфакс», выручка компании по итогам 2024 года составила 107,4 млн руб., чистая прибыль — 838 тыс. руб.
Как следует из материалов дела, спор между двумя участниками ООО «Шумринка» возник в 2023 году. Господин Чирилло требовал признать недействительными семь договоров залога недвижимости и оборудования, заключенных обществом с 2019 по 2021 год в пользу господина Кислицына лично и аффилированного с ним ООО «Твинком». По мнению истца, сделки являлись крупными и взаимосвязанными, совершались с заинтересованностью, однако не получали его одобрения как второго участника. Кроме того, Ланфранко Чирилло настаивал на исключении Александра Кислицына из соучастников бизнеса.
В свою очередь ответчик настаивал в суде, что именно благодаря заемным средствам общество смогло наладить и продолжить производство и выпуск новых сортов вин, производить полный цикл производства продукции, а также осуществлять реализацию алкогольной продукции.
Суды первой и апелляционной инстанций разошлись в оценке действий ответчика.
Арбитражный суд Краснодарского края в апреле 2025 года удовлетворил большую часть требований: признал недействительными пять из семи договоров залога (включая ипотеку земли и оборудования) и исключил господина Кислицына из состава участников общества. Однако Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в сентябре 2025 года отменил решение в части исключения участника. Апелляция посчитала недоказанным, что действия Александра Кислицына сделали невозможной деятельность общества. При этом недействительность части залоговых сделок апелляционная инстанция подтвердила.
Кассационный суд согласился с нижестоящими инстанциями в том, что оспариваемые договоры залога являются взаимосвязанными сделками, направленными на вывод имущества.
Общая стоимость переданного в залог имущества составила более 249 млн руб., что превышает 67% активов общества. Вместе с тем кассация усмотрела нарушения в подходе апелляционного суда к вопросу об исключении Александра Кислицына. Окружной суд указал, что апелляция формально подошла к оценке доказательств. Она не исследовала в совокупности ряд фактов, в том числе регистрацию господином Кислицыным на свое имя товарных знаков «Шумринка», «Петрикор», «Семисам», «Спелая Роза», без которых общество не может выпускать вино, а также реализацию продукции через аффилированное ООО «Алкостиль» (доля господина Кислицына — 44,44%) по заниженным ценам (250 руб. за бутылку против 350—800 руб. для других покупателей).
Кассация отметила, что апелляционный суд обязан был выяснить, кто из совладельцев сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь выгоду из конфликта.
Партнер адвокатского бюро «Астериск» Федор Закабуня, комментируя дело, отмечает, что кассация уже дважды (в августе 2024 года и январе 2026-го) отменяла акты об отказе в исключении Александра Кислицына. При этом часть спора разрешена окончательно: пять договоров залога признаны недействительными, и эти судебные акты вступили в законную силу. «Практически все имущество винодельни, в том числе земельные участки, здание и оборудование, оказалось в залоге у компании, аффилированной с ответчиком. Суды квалифицировали эти сделки как крупные, совершенные с заинтересованностью без согласия второго участника. Эти факты имеют преюдициальное значение для вопроса об исключении Александра Кислицина из состава участников ООО»,— поясняет юрист.
По его словам, Верховный суд ранее указывал, что равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет невозможность исключения одного из них. «Перспективы удовлетворения иска об исключении Александра Кислицына при третьем апелляционном рассмотрении можно оценить как наиболее вероятный сценарий»,— полагает Федор Закабуня, добавляя, что стратегия ответчика сводится к попытке обосновать наличие встречных претензий к Ланфранко Чирилло и тем самым перевести спор в плоскость взаимного конфликта. Однако, по его словам, неравнозначность допущенных нарушений очевидна. «Этот довод, при надлежащем представлении доказательств со стороны истца, вряд ли может быть воспринят судом»,— резюмирует юрист.